在卢沟桥事变之后，上官云珠和丈夫避难到上海，住进了贫民聚集的庆福里。张大炎以教书为生，上官云珠则靠照相馆当开票小姐的工作补贴家用。
但因为其长相十分俏丽被老板看中，于是在照相馆老板的“包装”下，上官云珠成为了照相馆的展示模特。
上官云珠并不会讲上海话，她开口就是家乡长泾话。
但这并不重要，在她看来，精心打扮才是她的必修课，所以她总是攒下自己的收入，为自己买上等的衣服，鞋子，包包，各种首饰。
张大炎是一个非常传统的男人，他并不希望自己的妻子每天抛头露面，于是两人因此每天争吵不休。但上官云珠渴望成功，渴望自由，所以在1943年，两人正式离了婚。
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当上官云珠发现自己的美貌能吸引人，于是她就下定决心要像胡蝶那样做一位电影明星，她要光芒四射。
不得不说，上官云珠为自己的成名之路还是做出了努力的，她为自己找了调口音的老师，还考上华光戏剧专科学校学习话剧，参加新华影业公司演员训练班学习。
最初，上官云珠也只能演一些跑龙套的角色，但她并不甘心。想要在这个圈子里立足，要么就要有人脉，要么就要有资源。
很快，她认识了在上海戏剧界颇有名声的姚克，说她是“潜规则”也好，说她是为了“上位”也好，不管怎样，上官云珠凭着自己的美貌，和姚克结了婚。
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