顽强抵抗日军的不仅仅是中国军人。日军面对的还包括已经觉醒并坚决执行坚壁清野作战计划的中国民众。日军某部队长田部圣大佐，在其《武汉攻略参战记》中写道:“我从南京溯江西进时，未曾料到日后生活的不便，仅随身携带了几本日本书籍和盥洗用品。
初到湖口就发现依靠现地粮食物资来维持我军生活，几乎完全不可能，必须从内地（指日本）向战地输送粮食。居民全部出走，住房尽被破坏，可利用的几乎没有，冈村司令官的办公室兼宿舍也是被破坏了的房屋的一部分。”
冈村宁次自己也在日记中写道:“10月初，第27师团占领了箬溪一带，检查缴获的敌军官兵致其亲友的信件，内容几乎都是有关我军情况，以及他们誓死报国的决心，极少掺杂私事。同一时期，第101师团检查反攻我军阵地而战死的敌军官兵遗体，发现死者父母的来信中，也都是鼓励他们为国家、民族奋勇献身的言词。”
万家岭大捷:薛岳全歼冈村宁次第106师团
中国军队顽强有效的抵抗，让日军南路沿江攻击武汉的计划被迫推迟。在久攻不下中国军队正面阵地后，冈村宁次以赌徒式的冒险，令日军第106师团利用中国军队防线上的缝隙，仅携带6天口粮，孤军深入后方，试图偷袭中国军队后路。
然而日军的动向仅一天即被中国军队第4军发现。这支在北伐中于丁泗桥战役一战成名的“铁军”迅速缠住日军。此时的薛岳正调动部队刚刚包围日军第27军。当发现日军第106师团孤军深入之后，薛岳迅速放弃日军第27军，转而攻击更加孤立的第106师团。薛岳先斩后奏，在尚未获得武汉军委会批准时迅速调集重兵包围第106师团，并再次未经蒋介石批准，动用蒋介石部署在庐山做敌后游击之用的第66军断绝日军后路。当身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现薛岳的部署意图时，日军第106师团已经陷入10万中国大军的合围之中。
此时的日军第106师团突围遇到重重困难。日军在武汉会战中所用的五万分之一比例军事地图还是冈村宁次在1926年从军阀孙传芳处窃取而来，难以与万家岭当地的地形参照。而日军在崇山密林中试图借助指南针标定方向，却因当地有磁铁矿而导致指南针失灵。
“当我发现敌军来袭时，听到令人恐怖的迫击炮声越过我的头顶在前面50米的地方爆炸了。炮弹击中了马群，马群炸了窝般的在烽烟中乱冲乱撞。离开九江有数千匹马，到雷鸣谷时，一匹马也没有了。从第二天开始，我们中队就躲在水沟、土堆四周跟敌军对峙。然而由于四周的山中都是敌人，子弹从四面八方飞过来。”
原106师团的幸存者辎重运输兵那须良辅战后在《地狱谷中的三个星期》一书描述了日军当时的绝望，“战友们大都受伤，也有些因为饥饿和疲惫而倒下。死在水沟的战友们，他们的脸色都变成茶色而浮肿，白花花的蛆虫从他们的鼻孔和嘴巴掉下来。一连几天都没吃东西，只能从漂浮着同伴尸体的水沟里舀脏水喝，活着的人也都快变成了鬼。我也觉得我的死期到了。对着月亮，我放声大哭。”
在蒋介石对薛岳务必在10月9日24时前全歼日军106师团，作为给“双十节”献礼的命令下，第106师团的防御阵地在10月9日彻底崩溃。薛岳第1兵团主力第74军第51师在师长王耀武指挥下，命令第305团团长张灵甫亲率敢死队，经浴血奋战占领万家岭战场最高峰张古山制高点，彻底断绝了日军退路。
为拯救死伤惨重的日军第106师团，日本华中派遣军司令官俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以补充该师团战斗力。此举动在整个抗战中绝无仅有，显示出中国军队对第106师团的重大杀伤。
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