二、沛县起兵
在公元前209年，秦末农民起义爆发，陈胜、吴广率领起义军攻占了陈州（今河南淮阳）以后，陈胜建立了“张楚”政权，和秦朝公开对立。
这时，沛的县令也想响应来继续掌握沛郡政权，萧何和曹参当时都是县令手下的主要官吏，他们劝县令将本县流亡在外的人召集回来，一来可以增加力量，二来也可以杜绝后患。
县令觉得有理，便让刘邦的挚友樊哙把刘邦找回来，刘邦便带人往回赶，这边的县令却又后悔了，害怕刘邦回来不好控制，弄不好还会被刘邦所杀，等于是引狼入室，所以，他命令将城门关闭，还准备捉拿萧何和曹参，萧何和曹参闻讯赶忙逃到了城外，刘邦将信射进城中，鼓动城中的百姓起来杀掉出尔反尔的县令，大家一起保卫家乡。
百姓对平时就不太体恤他们的县令很不满，杀了县令后开城门迎进刘邦，又推举他为沛公，领导大家起事，刘邦便顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝的儿子，领导民众举起了反秦大旗。
这一年已经是公元前209年10月，刘邦已经有48岁了，秦末农民战争中还有一支强大的力量，就是原来楚国贵族的后代项籍（即项羽，项羽名籍）和叔父项梁，在吴中（今江苏的苏州市）起兵，兵力很快达到了近万人。
1、雍齿叛丰
刘邦起事后，立即开始攻略周边郡县，先是攻胡陵、下方与，与泗水监平大战于丰，破之，这时泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到刘邦阵营，接着令雍齿守丰，自己率领军队进入薛，与秦军大战，郡守壮战败，逃至戚，沛公左司马曹无伤追斩壮。
接着刘邦率军再至亢父、方与，以曹参守方与，这时魏相周市来攻方与，曹参率军迎之，但是雍齿却据丰降魏，刘邦大怒，进攻丰，雍齿据城以守，沛公军不能下丰，恰在此时，刘邦生病，于是还军至沛。
2、张良初从
这时，刘邦闻东阳宁君与秦嘉立景驹为楚假王，在留（今沛县东南），于是投奔景驹，欲借军攻丰，在去投奔景驹的路上，遇见了也要投奔景驹的张良，两人于是兵合一处。
张良与刘邦二人见面后，一交谈，两人大有相见恨晚之意，于是张良放弃投奔景名驹的念头，直接投奔到刘邦这边，刘邦以张良为厩将。
3、再夺丰邑
这时秦将章邯派别将司马尼攻略楚地，屠相（今安徽淮北市），至砀（今河南永城芒山镇），于是沛公与东阳宁率军向西，迎击司马尼，在萧县西与秦军展开战斗，结果不利，刘邦与东阳宁君退至留，补充军队和粮草后，再次进攻秦军，三日取砀，得到军卒五六千人，接着乘胜攻取了下邑（今安徽砀山县）。
这次，刘邦认为自己军队差不多，从下邑出发，再次攻丰，结果仍然没攻下，这时听说项梁在薛，于是留下军队围丰，自己率领百余骑至薛见项梁，项梁益沛公军五千、五大夫将十人，三攻丰邑，雍齿不敌，逃奔魏国。
4、与立怀王
这样，沛公刘邦成为项梁手下一员大将，而不久项羽攻下襄邑也还至薛，当陈胜死亡的消息确实之后，项梁尽召诸将还薛，采纳居巢人范增之议，立战国时楚怀王的后裔心为楚王，仍号楚怀王，都盱眙，楚怀王以陈婴为上柱国，项梁号武信君。
5、刘项合兵
立楚怀王后，项梁率军北上救齐赵，在亢父、东阿大破秦军，这时齐军因田间、田都、田角之故，引兵还齐，只有楚军追击秦军，于是项梁下令楚军分军，以刘邦、项羽为帅，率楚军一部攻城阳，刘项二人率军攻下城阳，屠之。
然后追击秦军至濮阳东，再次大破秦军，秦军这时得到补充，军势复振，守濮阳、环水，刘项二人不与之战，绕过进攻定陶，定陶未下，放弃，西攻雍丘（今河南杞县），沛公将曹参大破秦兵，斩杀三川守李由，并俘虏秦侯一人。
之后，刘项二人还攻陈留，未下，这时秦将章邯大破项梁于定陶，项梁本人亦战死，刘项二人大惊，两人商量后决定放弃陈留，还军东归，刘项二人分兵，项羽军驻彭城西、吕臣军驻彭城东，而沛公军驻砀。
6、怀王迁都
项梁之死，使诸侯震怖，而秦军更是挟战胜余威常追亡逐北，章邯经过一连番胜利，认为楚国已不足虑，于是北上进攻赵国，攻下邯郸后迁其民于河内，而赵军退守巨鹿，章邯率军进围赵王歇与赵相张耳于巨鹿。
这时楚怀王把都城由盱眙迁至彭城，并项羽军与吕臣军自将，封项羽为长安侯，任鲁公；封沛公刘邦为武安侯，任砀郡长，将本部兵驻砀，以吕臣为司徒，其父吕青为令尹，经过一番调整之后，楚国局势稳定下来。
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