三、入关灭秦
赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救，楚怀王经过商议后答应救赵，但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦，北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将，约定谁先入关中，谁就是关中王。
当时由于秦军军势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军西征，于是他们以沛公为西征军统帅西征，借口是刘邦为人宽厚，可以减少西进阻力，而项羽则因为叔父之死，积极要求随沛公西征，但楚诸老将皆以项羽为人“僄悍滑贼”及“所过皆残灭”不利于西征为由拒绝了项羽的要求，让他担任北路军的次将北上救赵。
1、两攻昌邑
沛公军由砀出兵，北上先行收集陈胜、项梁的散卒，至成阳，与秦军夹壁杠里，沛公军出击秦军，大破秦军，秦将王离逃走，接着，沛公引兵西进，遇彭越于昌邑（今山东巨野县大谢湖镇昌邑村），两人合力攻昌邑，未下，沛公还军至栗（今河南夏邑），在栗，遇刚武侯，夺其军，沛公军队增加了四千多人，接着与魏将皇欣、魏申徒武蒲军合攻昌邑，又没攻下，沛公刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。
2、高阳酒徒
刘邦行军至高阳，并访求贤士，正好沛公军队中有一骑士家在高阳，于是回家探亲，这时高阳人郦食其为其同乡，于是就请他代为向刘邦引荐自己，他对骑士说：“我听说沛公傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍，你见到沛公，可以这样对他说，‘我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。”骑士说：“沛公并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿，在和人谈话的时候，动不动就破口大骂，所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。”郦食其对他说：“你只管像我教你的这样说”骑士回去之后，就按郦生嘱咐的话从容地告诉了沛公。
于是通过骑士引荐，郦食其见到了沛公，但刘邦在召见他时，正踞坐在床，令两女子给其洗脚，郦食大为满，长揖不拜，直接斥责道：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国？”
刘邦骂道：“你个奴才相儒生！天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？”
郦生曰：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。”于是刘邦起身道歉，整理好后以礼接待了郦食其。
当时，郦食其有个弟弟名叫郦商，陈胜起兵时，他亦聚数千人响应，郦食其归汉，郦商率其部下约四千多人加入沛公队伍。
3、再遇张良
郦食其劝刘邦进攻陈留，刘邦从其计，夺下陈留，得到大量补给，接着令郦商为将，进攻开封，未下，绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军，秦将杨熊败走。
沛公军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。
消灭杨熊所部秦军后，沛公率军南下攻颖阳，屠之，而此时张良再次与刘邦相遇，之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地，但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颖川一带。
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封市西北）略定韩地，赵别将司马卬欲渡河入关，刘邦率军北上，攻平阴，破坏渡口，南下与秦军再战洛阳东，不利，南下阳城，收取城中军马，与南阳守齮战于犨（今洒南平顶山西南）东，大破南阳秦军。
楚军追至南阳，想绕过直接西进，张良劝道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险，今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是刘邦还攻南阳，南阳守见楚军去而复返，并包围宛城，于是想自杀，他的门客陈恢劝他不要先死，并出使楚营，双方约定后，南阳守投降。
4、夺取关中
刘邦率军继续西行，夺取了丹水（今河南淅川），而高武侯戚鳃、穰侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳，并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与沛公军联合，攻下析（今河南西峡县）、郦等地。
刘邦所部楚军进至武关东，于是派魏人宁昌使秦，而这时章邯也投降了项羽，赵高杀秦二世，令使者还报刘邦，欲约分关中。
刘邦以为赵高为诈计，于是从张良之计，使郦食其、陆贾游说武关（今陕西丹凤县武关镇）秦将降，然后袭击武关秦将，夺取武关。
之后，刘邦一面率军西进，一面令郦商别将攻取了秦的汉中、巴、蜀等地，接着汉军再在嶢下击败秦军，这样刘邦所部楚军进至秦都咸阳附近的蓝田，秦廷在组织了最后的力量与刘邦军队大战于蓝田，刘邦军队没有象当年周文那样一败涂地，而是大破秦军，这样秦朝失去了所有的抵抗力量。
汉元年十月，秦王子婴素车白马，系颈以组，降轵道（位于今陕西省西安市城区）旁，向刘邦献上了传国玉玺，秦朝至此灭亡，共立国15年零47天。
5、约法三章
刘邦很得意地进入了咸阳城，以“关中王”自居，看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受享受，樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴，刘邦根本听不进去，直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性，于是，刘邦将军队撤退到了灞上。
刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪，其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。
6、鸿门宴
项羽在打败章邯，迫使他投降之后，也领兵直奔关中而来，范增劝他趁机除掉刘邦这个对手，项羽就下令准备，要在第二天进攻。
这时的刘邦在兵力上无法和强大的项羽相抗衡，他只有十万军队，不可能战胜项羽的四十万精兵，最后是项羽的叔叔项伯“救”了刘邦：项伯和刘邦的谋士张良很要好，见项羽要进攻了，便连夜潜入营中找到张良，让他赶紧走，以免被杀。
张良却说不能丢下刘邦，就将消息透露给了刘邦，惊慌之下，刘邦赶忙向张良要计策，张良让刘邦赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。
刘邦依计约到项伯，说明自己并无称王野心，并于项伯约成儿女亲家，项伯当天夜里就返回了军营，他对项羽说：“因为沛公先行进入关中，为我们扫除了入关的障碍，我们这才能顺利地通过函谷关，沛公是有功劳的人，我们不应该猜疑他，应该真诚相待。”项羽听了，便决定不再进攻刘邦。
第二天，刘邦来到了项羽的军营，只带了樊哙、张良和一百名精锐亲兵，到了项羽的大帐鸿门，当面向迎接他的项羽赔礼道歉，项羽请刘邦入内赴宴，项羽的亚父范增，一直主张杀掉刘邦，在酒宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应，范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉刘邦，项伯为保护刘邦，也拔剑起舞，掩护了刘邦，没有成功，这就是成语“项庄舞剑，意在沛公”的由来，后来刘邦借故离开，回到了大营。
在鸿门宴上，刘邦表现出了极高的沉着与冷静，能够全身而退，除了张良、项伯、樊哙的力保之外，关键是刘邦的冷静与沉着。
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