死守冲绳的第32军司令官牛岛满
就在冲绳岛内为战备和疏散问题闹得鸡飞狗跳之际，东条英机内阁于7月18日总辞职。同时，日本大本营对第32军军长渡边正夫也愈发不满。据说此人不仅病病歪歪，其夸张言论也令居民对未来的战局恐慌不已。8月10日，接替渡边的新军长牛岛满中将来到那霸赴任。当年57岁的牛岛满此前是陆军士官学校校长，曾在中国战线指挥过旅团。冲绳当地居民的回忆中，牛岛满是个性格温和的“好人”，表情总是镇定自若让人安心。他的参谋长长勇少将却个性暴躁，甚至动手打人。据说长勇是1937年南京大屠杀的幕后参谋之一，而在冲绳人眼中，长勇的个性也过于丰富，喝醉了酒去抢卫兵的枪说要打美国飞机，身边带着女人，与第32军很多主官关系不好。据说在一次军事会议上，第24师团长曾对着长勇大叫：“我们问的是司令官的命令，不是你的命令”。但行事举重若轻的牛岛满却对长勇信任有加，放手让他去做。长勇的身体并不好，于是制定作战计划的重任很大程度落到第32军高级参谋(作战主任)八原博通大佐身上。此人曾被派到美国待过两年，是日本陆军里出名的美国通，而且从第32军组建开始他就担任此职，对情况最为熟悉。
1945年6月6日，在向冲绳中心城市那霸进攻时，四名美军士兵用担架抬着受伤战友八原根据日本大本营的意图制定了作战计划，在冲绳岛构筑机场并将其作为防御中心，预定先出动大量飞机重创美军登陆船队，然后在第二天夜间由强大炮兵掩护，在海岸地区一举击溃美军。如前所述，为了实现这个计划，第32军共有3个师团可用，其中1个师团部署在机场地区，2个师团部署在南部。
利用坑道让美国人多流血但正是所谓计划跟不上变化。1944年下半年，日本大本营为了在菲律宾与美军决战，陆续从台湾抽走大量部队。为了填补台湾的空白，又命令牛岛满把手下最精锐的第9师团运往台湾。牛岛满在冲绳主岛的3个师团中，第24师团算二流部队;第62师团是以前在中国山西对付八路军的轻装治安部队(炮兵非常弱小)，而且还被限制只带了8300名老兵、120匹马和52辆汽车到冲绳，不足部分用新兵凑数;唯一的精锐部队只有第9师团。把这个师团调走，则第32军不仅战力大打折扣，也无法执行原定作战计划。
1945年5月8日，冲绳，美军第77步兵师的士兵面无表情地在雨中收听欧战胜利广播牛岛满愤怒了，抗议说如果抽调第9师团，还不如把整个第32军都调走。但大本营还是要他照令执行。当然冲绳还是要守的，于是又决定把本土的第84师团派给牛岛满，以取代第9师团。1945年1月22日，调动第84师团之事上奏天皇，也通知了牛岛满，似乎已是板上钉钉。可第二天这事就被大本营作战部部长宫崎周一否定了，理由是：现在海上非常危险，第84师团可能在途中被击沉;日本本土目前也很空虚，既然第84师团未必能抵达冲绳，还不如安全留在本土。
第32军空欢喜了一个晚上，沮丧之余也算明白了大本营的全盘战略，守卫冲绳说到底是为了守卫本土，而为了本土，冲绳及其守军本质上都是“弃子”。于是在此前后，第32军彻底修改了作战方案，不再坚守机场实施海岸决战，而是抛弃机场，把有限的兵力收缩到冲绳南部的山区。对八原博通而言，修改作战方案，还不只是因为兵力被削弱。事实上，根据以往的经验，日军的火力和航空战力都远不如美军，以这样贫弱的实力进行海岸决战本身就不现实，倒不如退入山区，利用坑道工事，尽可能久拖住美军，尽可能多让美国人流血。
1945年4月，冲绳战役中，美军第7步兵师用喷火坦克对付坑道中的日军就在日军为了防守方针而争论不休之际，1944年10月10日美军对冲绳发动大空袭，那霸市几乎被烧毁。但这对冲绳县政府却并非全是坏事：被空袭吓慌的冲绳居民，终于变得比较乐意撤离了。到1945年3月，约6万人撤到了日本本土，约2万人到了台湾。
可是仍有40多万平民留在冲绳。一旦战斗爆发，这些居民不仅将面临灭顶之灾，对粮食物资紧张的日军而言也是巨大负担。如前所述，第32军决心在冲绳南部决战，他们在1944年12月与县政府联手制定计划，决定让居民撤离到北部的国头地区避难。
但计划开展得并不顺利。节骨眼上，冲绳县知事泉守纪突然在1944年12月去东京出差。此后他再也没返回冲绳，而是于1945年1月12日改任香川县知事。对此事，传统说法是泉守纪贪生怕死临阵脱逃，而新说认为此人与第32军关系不好，为防止矛盾激化而被调任。1月31日，新知事岛田睿才来到冲绳。由于这一个月的行政空白，约30万居民被留在约定作为战场的冲绳南部。
平民在日军胁迫下自杀
牛岛满本人判断只能再坚持两周的有组织抵抗。16日，他致电大本营:“战斗即将完结。”尽管如此，在美国人暴风骤雨般的猛烈炮击和空袭下，日军的抵抗依然非常顽强。即使美国人在白天略有进展，日军往往又在晚上通过坑道渗透打回去。但形势对日军依然是绝望的，继续在美军重压下死守就有瞬间全灭的可能。八原不想认输。他认为，为了给本土决战争取时间，冲绳日军应该尽可能长时间地坚持下去。为此他提议放弃首里阵地，向更南的喜屋武地区撤退。这遭到了第62师团和冲绳县政府的反对。前者认为目前师团有数千人身负重伤，放弃阵地等于弃他们于不顾，冲绳县则认为放弃首里，必然扩大平民的伤亡。但牛岛接受了八原的建议，于22日决定撤退。
冲绳战役中，一个头裹白布的当地居民被美军士兵从地下藏匿处驱逐出来利用雨季的掩护，日军的撤退大体成功，得以在 6月4日前后将约3万部队集结在喜屋武的摩文仁新阵地。但此时第32军已经损失了85%的正规战斗人员，残存的大都是后勤、冲绳民兵和文职等。装备只剩下1/5轻武器，1/10的重武器，一半的火炮。更糟糕的是，有10万居民跟着日军一道南下。
居民们钻入日军藏匿的洞穴，因此和日军冲突起来，居民往往被赶出去，必要时甚至动用武力。对近代才并入日本的冲绳，牛岛满本来就不太信任，加上冲绳有大量移民去美国，因此被怀疑是美国间谍的重点活动地区(事实上，美军的确配属了上百个日裔美国人作为“陆军情报处语学兵”，窃听通信，翻译文件等等，其中不少是冲绳出身)。而美军派遣大量居民向日军劝降，更令日军视冲绳人为叛徒。战后，冲绳当地收集的日军的杀人事件有46起，被杀168人。其中大部分是替美军劝降，或者被怀疑为美国间谍而遭杀害。被怀疑的理由五花八门，有人是因为会说英语，也有从美国返回的日裔移民，得了神经病的流浪汉则被认为是故意装疯卖傻的美国特务。很多时候，劝降者和间谍嫌疑犯被带到其他居民面前，斩首示众。168名死者中，还有12人是因为违反军纪而被处死的朝鲜人军夫，以及6名美国战俘。此外，共有1122名冲绳居民自杀，大部分是用手榴弹，少数是服毒或自焚。冲绳县政府认为这些人多数是在日军胁迫下自杀。
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