张学良苦劝郭松龄
郭松龄敢于起兵反奉，不仅因为他是一名民主革命者，与张作霖等旧式军阀有本质区别，同时也与张学良的充分信任和纵容有着密切的关系。
张学良秉承父亲张作霖“用人不疑，疑人不用”的作风，对郭松龄有着超乎寻常的信任，这在奉系集团内部早已成为美谈。因此当郭松龄“对张作霖的军政措施，时常表示不满”时，张学良对郭松龄则“每表同情”，并不加以制止。
郭松龄起兵前，称病住进天津意大利医院。张学良于11月20日前去探望，劝他回奉天向“上将军面陈意见”。郭则表示：“上将军脑筋陈旧，在杨宇霆这帮群小包围之下恐已无力挽回，必须赶走老杨这帮人，父让子继，由我们来干”。张学良虽然赞成郭反对军阀混战、革新东北的主张，但无论如何他还是做不到冒着忤逆之名去反对他的父亲。此时，郭松龄的谋逆已表露无遗，可张学良仍未及时对郭加以规劝。后人分析，张学良对郭松龄太过信任，一点儿也没有想到他真会起兵造反。
对郭松龄起兵，张作霖也是万万没有想到。张作霖始终把郭松龄看作是辅佐儿子张学良的人物，郭松龄的快速升迁与张学良有着很大的关系，更与张作霖的寄予厚望有着直接的关系。第二次直奉战争之后，张作霖论功行赏，将山东督军给了张宗昌，江苏督军给了杨宇霆，安徽督军给了姜登选，而贡献最大的郭松龄却什么位子也没得到。对此，张作霖的解释是：“将来我的位子就是小六子的，小六子掌了大权，你郭松龄还怕没有位子吗？”张作霖心里清楚，郭松龄与张学良共穿一条裤子都嫌肥，将来的东北就是张学良和郭松龄的。在张作霖心中，郭松龄就等同于张学良，所以，好武器、好装备都可着郭军来。可以说，奉军精锐当时几乎尽在郭松龄麾下。
郭松龄的突然造反让张作霖如闻惊雷，开始时，他还误以为张学良跟郭松龄一起反老子呢。弄清真相后，他一面指使杨宇霆辞职退隐大连，以去郭松龄起兵口实，一面派张学良直接与郭疏通。 24日，张学良向其父洒泪叩头而别，急赴秦皇岛，企望劝说郭松龄罢兵言和。26日，张学良在秦皇岛通过日人顾问仪峨与在滦州的郭松龄身边的日医守田福松电话联系，要求与郭面谈，遭郭松龄婉拒。27日，张学良给郭写了一封亲笔信，日医守田到昌黎将此信转呈郭松龄，信中写道：
茂宸兄钧鉴：
承兄厚意，拥良上台，隆谊足感。唯良对于朋友之义，尚不能背，安肯见利忘义，背叛乃父。故兄之所谓统驭三省，经营东北者，我兄自为犹可耳。良虽万死，不敢承命，致成千秋忤逆之名。君子爱人以德，我兄知我，必不以此相逼。兄举兵之心，弟所洞亮。果能即此停止军事，均可提出磋商，不难解决。至兄一切善后，弟当誓死负责，绝无危险……学良顿首。
信发出后，仍然没有回音。11月27日，张学良第二次派仪峨与守田接触，希望郭松龄先行停止军事行动，有什么要求尽可以磋商。郭松龄这次有了回复，提出下列停战条件：（1）山东归岳维竣；（2）直隶归冯玉祥；（3）热河归李景林；（4）郭回奉执政，统掌东北。
至此，郭松龄反奉之目的已然明朗，他要独自掌控东三省，以实现其改造东三省之目的。张学良感到劝说郭的工作完全失败，不再对其抱有幻想。于是，派飞机在郭军上空投撒传单，揭露郭松龄盗用自己名义倒戈反奉，谴责其忘恩负义。
郭军风雪渡海，势如破竹
11月28日，郭军攻占山海关。 11月30日，郭松龄将司令部移驻山海关，将部队更名为“东北国民军”，官兵一律佩带“不扰民、真爱民、誓死救国”的绿色标志。郭松龄不再盗用张学良的名义，以东北国民军总司令的名义发表通电，电告全国，随即率部队出关。张作霖也在11月30日正式发布讨伐令，命令张作相、张学良在连山一带迎战。
郭军出关后原计划攻取锦州，然后夺取奉天。不料李景林突然背盟，向冯玉祥的国民军开战，并扣押郭军在天津存放的钱@@和6万套冬装，使郭军的给养发生困难，并威胁郭军的后路。为防备李景林从背后偷袭，郭松龄命令魏益三的第五军回守山海关，同时请求冯玉祥派兵援助。但冯玉祥犹豫不决，迟迟按兵不动。所以，郭军一开始就陷入无后方的境地，还要分兵对冯、李加以戒备。
12月2日，辽西遭遇一场百年不遇的大风雪。这场大雪使张作霖喜不自禁，他认为郭军的冬装被李景林扣押，士兵在这样的天气下穿着秋装难以持久，只要奉军坚持住，便可使郭军不战自溃。但出乎意料的是，郭军却利用大风雪的掩护，从结冰的海上进行偷袭，迅速突破连山防线，并于5日清早夺取连山。接着，郭军马不停蹄，对锦州发动进攻。奉军只有一小部分进行抵抗，大部分一触即溃。 12月7日黎明，郭军攻占锦州，形势的发展对郭松龄非常有利。
当时，张作霖所能调动的只有张作相的第五方面军5万多人，黑龙江的部队由于苏联控制的中东铁路拒绝运送张的部队而无法及时到达。 12月5日，锦州失守的消息传到奉天后，张作霖大失常态，“当即命令内眷收拾细软转移，府内上下手忙脚乱。 10时检点就绪，即以电车27辆，往返输送（家私）南满货栈。然后令副官购入汽油10余车及引火木柴等，布满楼房前后，派兵多名看守，一旦情况紧急，准备逃跑时付之一炬”，据目击者回忆，在得知郭军进入锦州后，张作霖“整天躺在小炕上抽大烟，他抽一会儿烟，又起来在屋里来回走动，口口声声骂小六子混蛋，骂一阵子又回到炕上去抽大烟。”
形势逼迫，张作霖准备下野。省长王永江按照张作霖的意思，召集省城各法团负责人开会，说：“大帅让我召集你们大家来谈。军事情况，对我们是不利的，但集中兵力还可背城一战，不过使家乡父老遭到兵的蹂躏，大帅是不忍心的。大帅说，政治好像演戏一样，郭鬼子嫌我唱得不好听，让他们上台唱几出，我们到台下去听听，左右是一家人，何苦兵戎相见。烦你们辛苦一趟，专车已经备好，你们沿铁路向西去迎接他，和他说明，我们准备正式移交。”
日本人乘危出手，换取利益
在郭松龄起兵之初，日本人明里打着“严守中立”、“不干涉”的幌子，背地里却与郭松龄接触，企图乘机取得过去没有得到的利益。
拉拢郭松龄失败后，日本人转而与张作霖接触。在此危急时刻，张作霖慌不择路，也希望日本人能够拉自己一把。张作霖向日本人表示，只要能保住他的地位，“一切要求都好商量”。日本人乘机提出增筑吉会等7条铁路、获得商租权等侵害中国国家主权的要求，张作霖为一时之急，同意了日本人的无理要求，双方订立了反郭密约。战事结束后，张作霖对日本人所作的承诺全部反悔，作为补偿，张作霖亲自携带私@@500万现大洋酬谢日方有关人员。但此举并没有起多大作用，日后被炸身亡，即源起于这个没有兑现的反郭密约。
12月8日，关东军司令官奉日本内阁之命对张、郭两军发出警告：“帝国在该地有重大权利与利益。因此，在铁道附属地带，即我军守备区域内，因战斗或骚乱，对帝国利益带来伤害，或有危害之虞时……本司令官当然要执行必要之措施。”这一警告看似针对双方，其实对处于劣势的张作霖来说是有着很大的帮助的。
12月10日，关东军参谋浦澄江中佐赴锦州东北国民军总司令部向郭松龄递交警告书，并恫吓说：“我帝国完全准备好了应付阁下任何行动方案，顺便转告。”郭松龄答复：“贵国在东三省之侨民生命财产，于本军范围内，当竭力保障其安全……惟对方反对本军和平主旨，恐不择手段。”
此时，大凌河铁桥及沟帮子铁路给水塔被奉军炸毁，不能通行火车，郭松龄被迫改变策略，以主力徒步向奉天进发。另派一旅袭取营口，抄东路侧击奉天。12月13日，郭军前锋抵达沟帮子，右路军马忠诚旅抵达营口对岸。 12月14日，郭松龄发表《痛告东三省父老书》，宣布张作霖的十大罪状，发布自己治奉的十大方针。
这时，日本人又向郭松龄递交第二次警告书。与此同时，关东军司令官白川义秘密委派大石桥守备队长安河与郭接触谈判，做最后的拉拢。安河提出：“阁下如要进入奉天，必须承认张作霖与日本帝国所缔结的条约，维护日本帝国在满蒙的特殊权利和投资利益，也就是说，必须正视日本帝国在满蒙的优越地位和特殊权利。如果阁下能答应这些条件，则日本帝国就能立即予阁下以援助，至少亦当促使张作霖下野。”郭松龄答道：“我班师回奉是中国的内政，希望贵国不要干涉。我不懂得什么是日本帝国在满蒙的优越地位和特殊权利。”安河见拉拢不成就威胁道：“阁下如不承认日本帝国的优势地位和特殊权利，帝国可要对阁下不便了。”郭松龄义愤填膺：“岂有此理！你们日本如果不讲道理硬要干涉中国内政，你们若把我拉到水里，我也要把你们拖进泥里！”
拉拢失败后，日本人开始对郭军的进攻进行干预。 12月14日晨，日本守备队奉白川司令官的命令对渡过辽河开往营口市区的马忠诚旅进行强硬阻挠，迟滞了郭军原定14日对奉军发起总攻的时间。15日，白川司令官将大石桥、辽阳、奉天、抚顺、铁岭、开原、长春等14个铁路沿线重要城镇划为禁止武装部队进入区域，禁止郭军通过。随后，又假借“护桥”、“换防”的名义，从日本国内和朝鲜紧急调入两个师团，分驻马三家、塔湾、皇姑屯一带，拱卫奉天，一旦奉军危急，便可出动。
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